中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄伟。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰），邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍。原来史茅革已多年不见声息，背负家国仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。令他想不到的是，远征旅途多灾多难，与索林结下深仇大恨的苍白半兽人及其爪牙阴魂不散，更有食人鬼和石人制造的无数艰险。而在旅途中，巴金斯也意外得到了日后影响整个中土的重要宝物……本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。
在一个暴风雪的夜晚，夜莺号列车高速行驶，车上有一个收集伏特加的男人皮迪（史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 饰），一个戴眼镜的女人克洛伊（莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 饰），一对下围棋的日本人，以及一只猫。到站时，列车员在外面抽烟，列车长迈尔斯（丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰）前后巡视，突然从远处跑来一个抱着盒子的陌生男子，他想上车但没有票，而且他还不停地服药，迈尔斯出于同情，让他上了车。坐下后，他突然口吐白沫死亡。迈尔斯、皮迪和克洛伊惊讶地发现，死者手中的盒子里有价值连城的宝物。于是，三人决定毁尸灭迹，把宝物占为己有。利欲熏心的人们开始了争夺，期间陌生的老妇人和警察的介入，让过程愈加扑朔迷离。乘客一个个死去，这个宝物背后隐藏着不为人知的秘密……
