1947年，山东潍河岸边。武工队长马汉东（赵滋民 饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽 饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫 饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命泅回河西，刚上岸碰上叛徒陈兴，战斗中陈兴被小陈击伤。受伤的陈兴带还乡团抓走了小陈的父母及弟弟，严刑拷打，仍得不到小陈的下落，只好释放小陈的父亲以引诱小陈上钩。司令部派姚队长（张凤翔 饰）和杨副队长（刘振中 饰）跟小陈去河东。，但走到河边发现船已被风吹走，小陈只好找来父亲帮忙，此时敌人已发觉我方渡河意图。黎明时分，一场战斗在潍河边打响了......

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故事讲诉五个跻身于平民窟的龙套演员，一起努力拍戏，他们协力上进。一天，爱神眷顾亚、良二人。他们遇到了自己心仪的女生（小洁和方琳）。小洁出生富裕家庭，从小娇生惯养，是一个刚刚艺校毕业的新人，怀着对爱情的渴望，很快和良开始了爱情之旅。方琳琳，半红不紫的影视女星，圈中小有名气，正与豪门之子耀祖闹分手，借着亚的闯入，和唐亚光谈起恋爱，刺激耀祖。良带着倩四处参加影视拍摄，虽然只是小小群众演员，但乐在其中，久而久之感情变得你浓我浓。良带着小结体验者剧组的拍戏生活，渐渐擦出火花。另一边，老二为了学习表演，误闯流氓之地给街道带来了灾难，为了反抗流氓，挽救街道，兄弟几人全副武装与流氓几人斗智斗勇。

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影片以苦力在航运码头工作的场景开场。查尔斯是新来的。他被欺负并反击。这引起了老板蔡雄的注意。老板遇到了火吧影院另一个大人物，但进展不顺利。他派他的打手去追那个人。查尔斯看到他们要揍另一个大人物，就站出来为他辩护。老板蔡雄会见查尔斯，让他加入自己的工资单。

阿斯崔德（朱丽娅·耶恩奇 Julia Jentsch 饰）是一位在事业上颇有建树的女演员，拥有众多的粉丝。与此同时，她和丈夫马库斯（比亚内·梅德尔 Bjarne Mädel 饰）之间的感情也非常要好，两人共同养育着可爱的小女儿内尔（艾米莉亚·派斯克 Emilia Pieske 饰），并且正在满心欢喜的迎接这个家庭里第二个小生命的诞生。然而，令阿斯崔德没有想到的是，她腹中的胎儿被医生诊断极有可能在出生之后患有唐氏综合症和严重的先天性心脏病，作为母亲，阿斯崔德将有权要求堕胎。然而，腹中的小小生命已经24周大了，这个艰难的抉择让一家人都陷入了痛苦的境地之中。

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