本片是迪斯尼1950年动画《仙履奇缘》的衍生剧情，辛德瑞拉（Jennifer Hale 配音）与王子（Christopher Daniel Barnes 配音）渡完蜜月，开始她在皇宫中身为王妃的生活，一开始实在无法适应这样的新生活，但她努力的去适应这种全新的生活。另一方面，辛德瑞拉那群“小朋友”也很想念她，由于辛德瑞拉实在太忙了，没空跟大家玩在一起，吉安帕（Rob Paulsen 配音）甚至还去求神仙教母把他变成人类，他认为如此一来也许辛德瑞拉就会花较多的时间来陪陪他！最后无论是辛德瑞拉还是她的朋友，都发现即使最美好的梦想成真，一切都还是要保持真实的自我，这才是最快乐的生活！
在茂密宁静的仓鸮森林，猫头鹰诺克图斯和妻儿们生活在一棵参天大树的枝干上。她的儿子索伦（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 配音）无比迷恋“守护者”的传说。据说很久以前，佩戴着钢喙的邪恶“纯种者”（草鸮）国王压迫猫头鹰子民，关键时刻守护者挺身而出，打败了国王及其爪牙，但失败者从未放弃复仇的念头。憧憬古老传说的索伦令哥哥库鲁德（瑞恩·科万腾 Ryan Kwanten 配音）颇为气恼，以致于被哥哥从树上推下。两只还没学会自由飞翔的小家伙跌落到危机四伏的地面，他们躲避各种猛兽的袭击，却无法避免成为邪恶猎手捕获的目标。兄弟俩连同其他种类的猫头鹰被抓到神秘的圣鸮学校，他们在这里接受严格的训练，学到不同的技能，而猫头鹰王国沉寂已久的战火即将再次点燃……
