火箭浣熊(布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰)偷走了大祭司阿耶莎(伊丽莎白·德比齐 Elizabeth Debicki 饰)的能量电池,包括星爵(克里斯·帕拉特 Chris Pratt 饰)、卡魔拉(佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰)、德拉克斯(戴夫·巴蒂斯塔 Dave Bautista 饰)在内的一行人遭到了后者派出的舰队的袭击。一个神秘人物乘坐着飞船救下了银河护卫队的众人,而驾驶着飞船的不是别人,竟然正是星爵的亲生父亲伊戈(库尔特·拉塞尔 Kurt Russell 饰)。
Paul Conway自己设计制造了一架会思考的机器人,起名“哔哔”(BB)。哔哔善解人意讨人喜欢。万圣节晚上,Paul、Tom、Samantha及哔哔想利用遇节无禁忌的机会,闯入老处女Elvira Parker小姐的前院,没想到她不通情理朝哔哔开枪,打得粉碎,只剩下电脑晶片无损。不久感恩节来临,Paul邀Samantha共进晚餐,Samantha因此被继父打落楼梯,脑部严重撞伤送医诊断,因脑死而回天乏术。Paul得Tom相助,于Samantha脑中植入哔哔电脑微晶片,Samantha因而复活,然而完全为哔哔之思考模式,哔哔怨恨Samantha的继父和Elvira Parker小姐,展开复仇……