能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）在维修机组时意外身亡，当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。
Paul Conway自己设计制造了一架会思考的机器人，起名“哔哔”（BB）。哔哔善解人意讨人喜欢。万圣节晚上，Paul、Tom、Samantha及哔哔想利用遇节无禁忌的机会，闯入老处女Elvira Parker小姐的前院，没想到她不通情理朝哔哔开枪，打得粉碎，只剩下电脑晶片无损。不久感恩节来临，Paul邀Samantha共进晚餐，Samantha因此被继父打落楼梯，脑部严重撞伤送医诊断，因脑死而回天乏术。Paul得Tom相助，于Samantha脑中植入哔哔电脑微晶片，Samantha因而复活，然而完全为哔哔之思考模式，哔哔怨恨Samantha的继父和Elvira Parker小姐，展开复仇……
